证监会详解再融资修订:改了三方面内容采纳两类意见

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原标题:证监会《再融资规则修订细则解释》:主要改变了三个方面,采纳了两种意见

2月14日,证监会发布《关于修改上市公司证券发行管理办法的决定》 《关于修改创业板上市公司证券发行管理暂行办法的决定》 《关于修改上市公司非公开 发行股票实施细则的决定》立法说明。全文如下:

为了深化金融供给方面的结构改革,进一步提高直接融资比重,增强金融服务实体经济的能力,提高上市公司的质量,我将对《上 市公司证券发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》(以下简称“《上市公司非公开发行股票实施细则》”)的部分条款进行修订。

一、背景与总体思路

再融资制度作为资本市场的一项基本制度,在推动上市公司做强做大、支持实体经济优质发展、服务“一带一路”、军民融合、国有企业改革等国家战略中发挥着重要作用。现行再融资制度的一些规定不能完全适应市场形势发展的需要。市场对此反映很大,各个领域都强烈要求改革。我会将积极推进再融资制度改革作为全面深化资本市场改革和调整再融资制度相关规定的一项重要举措。再融资制度部分条款调整的总体思路是坚持市场化和法制化的改革方向,落实以信息披露为核心的登记制度理念,提高上市公司再融资的便利性和制度包容性。

一是精简优化再融资发行条件,规范上市公司再融资行为,支持优质上市公司利用资本市场发展壮大,大力推进上市公司质量提升。

二是有效提高公司治理和信息披露质量,建立更加严格、全面、深入、准确的信息披露要求,督促上市公司根据投资者决策真实、准确、完整地披露信息。

三是调整再融资市场化发行的定价机制,形成买卖双方充分博弈、市场决定发行成败的良好局面,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,进一步提高上市公司的再融资效率。

2。修正案

1的主要内容是简化发行条件,扩大创业板再融资服务的覆盖面。取消最近一期期末创业板公开发行证券资产负债率高于45%的条件;创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件取消;创业板以往募集的资金已经基本用完,使用进度和效果与披露的基本一致。开证行的条件已根据信息披露要求进行了调整。

二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会提前决定发行全部股份且为战略投资者的,定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。调整非公开发行股票的定价锁定机制,在定价基准日之前的20个交易日内,将发行价格从不低于公司股票平均价格的10%变更为20%;将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月,不适用相关的限制条件。主板(中小板)和创业板将分别拥有不超过10股和5股的非公开发行股票,并将调整至不超过35股。

三是适当延长批准文件的有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

此外,根据上述修改,其他条款也做了相应修改,书面表述也根据立法技术规范进行了规范。

三。“采纳各方的意见和建议”在磋商期间,司法部

(1)关于法律的适用和规则的适用,我将在征求意见的新闻稿中明确说明:“如果在修订后的再融资规则颁布实施时,再融资申请已经获得批准,则适用修订前的相关规则;未获得批准的,适用修订后的新规则,上市公司应继续履行相关决策程序,更新申请文件。通过独立选举委员会审查的,不得提交独立选举委员会审查。”有人建议,根据上述“新老分开”的原则,新规则颁布实施时获得批准文件的企业仍将按原规则执行。由于原规定在定价、锁定期、特别是减持限制方面更加严格,这些企业几乎不可能完成发行。建议调整“新旧划分”的时间点。我们采纳这个意见。经研究,从方便企业融资、有利于资本形成和节约监管资源的角度出发,我们计划将“新老划分”的时间点从批复文件下发调整到完成下发的时间点,即《再融资规则》实施后,如果再融资申请已经下发,则按照修订前的相关规定执行。对于已经获得批准文件、尚未完成发放且批准文件仍在有效期内的,适用修订后的新规则。上市公司应继续履行相关决策程序,并在会后更新申请文件或办理相关事宜。通过审批委员会审查的,不需要提交审批委员会审查。已获得批准文件且预计不会在原批准文件有效期内完成发放的,可向我委申请更新批准文件。

(2)关于上市股票实物债券,为加强对上市股票实物债券的监管,《再融资规则》(征求意见稿)规定:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行人质押担保收入或变相担保收入,不得直接或间接向发行人提供资金支持或补偿。”有人建议将该主题的范围扩大到上述主题的相关方,以防止他们通过相关方规避本条的规定。我们采纳该意见,并将规则修改为:“上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东不得向发行人作出保证收入或变相保证收入承诺,不得直接或通过利益相关方向发行人提供财务援助或补偿。”

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